8 (800)333-17-88(Бесплатный звонок)

8 (495)660-35-11(по Москве)

mail@1-urist.ru

Корпоративное право для вашего бизнеса

Главная › Статьи › Учредитель и генеральный директор ООО — в чем разница

Учредитель и генеральный директор ООО — в чем разница

Публикация: 18.12.2024 Обновление: 18.12.2024 Просмотров: 32

Содержание

Правовой статус учредителя ООО
Кто такой генеральный директор
В чем разница в правах и обязанностях
Совмещение ролей: возможности и риски
Документальное оформление отношений
Финансовые права и обязанности
Ответственность перед третьими лицами

В мире бизнеса есть головоломка. Для аналогии можно представить шахматную партию, где на доске стоят две ключевые фигуры — учредитель и генеральный директор ООО. На первый взгляд кажется, что они ходят по одним и тем же клеткам. Но у каждой фигуры свой путь, своя тактика и стратегия. Многие путают их роли, полномочия. Кто-то считает их близнецами в мире корпоративного права. Пора разложить все по полочкам, раскрыть отличия этих бизнес-персон.

Правовой статус учредителя ООО

Учредитель напоминает архитектора, который создает проект здания будущего бизнеса. Он придумывает концепцию компании, вкладывает в нее первые кирпичи в виде уставного капитала. Тут работает простое правило из закона № 14-ФЗ: сначала человек решает создать фирму, потом вносит деньги или имущество. А дальше начинается работа корпоративного права — учредитель превращается в участника ООО.

Умные люди придумали отличный способ защитить личное имущество бизнесмена. По закону учредитель рискует только деньгами, вложенными в уставный капитал. Это золотое правило записано в п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ.

После рождения компании учредитель становится похож на инвестора. Он может получать дивиденды, продавать свою долю или дарить ее другим. Закон № 14-ФЗ в статье 21 дает такое право. Но тут есть один секрет — устав компании может ограничить свободу действий участника. Это похоже на контракт бухгалтера с организацией. А если бизнес разонравился, можно хлопнуть дверью и уйти. Правда, только если устав это разрешает.

Кто такой генеральный директор

Генеральный директор — это капитан корабля под названием общество с ограниченной ответственностью. Он рулит бизнесом каждый день, принимает людей на работу, подписывает договоры. Статья 40 закона № 14-ФЗ дает ему право действовать без доверенности, словно послу с верительной грамотой от президента. Но за каждый неверный маневр придется отвечать лично.

Учредители смотрят за действиями директора как зрители за фокусником. Они могут связать его по рукам и ногам через устав или решение собрания. А руководитель должен показывать фокусы с прибылью и отчитываться за каждый трюк. Без одобрения учредителей он не может провернуть крупную сделку — это требование статьи 46 закона № 14-ФЗ.

Директор играет с огнем. Если компания обанкротится по его вине, он ответит своим имуществом. Такое правило прописано в статье 61.12 закона № 127-ФЗ о банкротстве.

На шее у генерального директора висит ожерелье из разных обязанностей. Он должен быть честным и умным в делах компании. Его задача — хранить документы как зеницу ока, следить за бухгалтерией и сдавать отчеты. За промахи может «прилететь» штраф или даже уголовное дело.

В чем разница в правах и обязанностях

Этих двух бизнес-игроков можно сравнить с пилотом и владельцем самолета. Их дороги пересекаются редко, но цель одна — успешный полет. Закон расставил для них красные флажки — кто за что отвечает. Понимание этих границ помогает держать бизнес в небе. Вот чем отличается сфера обязанностей:

Учредитель похож на стратега, который двигает фигуры на общем собрании. Директор — тактик, который воплощает планы в жизнь по написанным правилам.
Учредитель ждет урожай в виде прибыли, директор собирает зарплату по трудовому договору.
Учредитель спит спокойно — его риски ограничены долей в бизнесе. Директор может потерять личное имущество.
Учредитель может продать свой билет на бизнес-шоу, у директора такого права нет.
Учредитель держит руку на кнопке «уволить директора». Обратный вариант невозможен.

Такое разделение ролей создает систему сдержек и противовесов в бизнесе. Это похоже на танец, где каждый знает свои движения. Когда партнеры двигаются слаженно, компания растет и развивается.

Совмещение ролей: возможности и риски

Закон разрешает учредителю надеть и вторую корону — стать генеральным директором. Для малого бизнеса это обычная практика. Можно сэкономить на зарплате того, кто будет руководить. Владелец получает полный контроль над штурвалом компании. Он может быстро корректировать курс, когда меняется ветер на рынке.

Кто играет за двоих, рискует вдвойне. Неудачный маневр может стоить не только доли в бизнесе, но и личных сбережений.

Такой трюк требует знаний и ловкости в правовом поле. Директор-учредитель должен быть гибким акробатом и не путать два своих амплуа. Он проходит по тонкому канату корпоративных процедур. Лучше оформлять каждый шаг на бумаге. Иначе другие участники могут оспорить сделки в суде.

Документальное оформление отношений

За спиной каждого решения стоит документ. Это защитный панцирь бизнеса. Протоколы собраний фиксируют стратегические ходы. Приказы директора определяют тактические маневры. Форма документов должна быть безупречной, как костюм на деловых переговорах. Ошибки в оформлении могут привести к провалу всей операции.

Решения учредителей записывают в протокол собрания, как в бортовой журнал. Там отмечают повестку дня и результаты голосования. Свои подписи ставят председатель и секретарь. Копии протоколов хранят как золотой запас компании. По закону № 14-ФЗ участники могут получить заверенные копии этих документов.

Нет протокола — нет решения. Такой документ не примут для изменения данных в ЕГРЮЛ или для защиты в суде.

Директор выпускает приказы как командир на корабле. Он утверждает штатное расписание и должностные инструкции. Ставит подпись на договорах. Все бумаги должны храниться по правилам делопроизводства. За потерю документов директора могут оштрафовать по статье 13.20 КоАП РФ.

Финансовые права и обязанности

Деньги в бизнесе движутся по строгим правилам, как поезда по расписанию. Учредитель получает свою долю прибыли после общего собрания участников. Но тут работает железное правило из статьи 29 закона № 14-ФЗ — нельзя делить деньги, если компания на грани банкротства. Нарушителям грозит ответственность личным имуществом.

У директора другой денежный маршрут — зарплата по трудовому договору. Размер оклада прописывают в решении общего собрания. Директор не может сам себе увеличить жалованье или выписать премию. Такие фокусы считаются превышением полномочий. За них можно попасть под статью 201 Уголовного кодекса РФ. На практике это часто становится билетом на выход.

Финансовые потоки проходят двойной контроль. Задача, стоящая перед учредителями — рисовать карту расходов на год вперед. Директор следит, чтобы караван шел по намеченному пути. А для крупных сделок нужна виза участников. Иначе любой участник может оспорить сделку в суде по статье 46 закона № 14-ФЗ.

Ответственность перед третьими лицами

Закон защищает интересы тех, кто работает с компанией, через четкое разделение командных ролей. Учредитель не отвечает за сделки фирмы своей машиной или квартирой. Его риск ограничен суммой в уставном капитале. Но из этого правила есть хитрый выход. Защитный купол может треснуть, если учредитель зарывается с правами или диктует директору заведомо убыточные сделки.

Директор ходит по минному полю ответственности. Один неверный шаг против закона или устава — и придется платить. За убыточные решения нужно отдавать деньги из своего кармана. За сделки с личным интересом без одобрения участников тоже. Умышленное банкротство компании приведет к уголовному делу по статье 196 УК РФ. А еще налоговый инспектор может заставить расплачиваться по долгам фирмы.

Баланс интересов этих двух фигур защищает бизнес как броня. Четкое соблюдение правил игры снижает риск отмены сделок. Прозрачная схема принятия решений привлекает инвесторов как мед пчел. Компания становится надежным партнером для других игроков рынка.

Опытный юрист в мире бизнеса работает как штурман на корабле. Он прокладывает безопасный курс между правовыми рифами для учредителя и директора. Специалист помогает составить устав компании с продуманной защитой интересов собственника по нормам закона № 14-ФЗ. Он готовит протоколы собраний, которые не оспорят в суде, проверяет договоры на скрытые ловушки. Юрист инструктирует директора, как не попасть под субсидиарную ответственность по статье 61.12 закона № 127-ФЗ. С таким помощником компания уверенно идет к намеченным целям.

Актуальное

Требуется ли согласие супруга на покупку доли в ООО
18.12.2024

Учредитель и участник ООО — в чем разница
18.12.2024

Что лучше: закрыть или продать ООО
05.11.2024

Открыть ООО с двумя учредителями
05.11.2024

Риски учредителей ООО
02.08.2024