8 (800)333-17-88(Бесплатный звонок)

8 (495)660-35-11(по Москве)

mail@1-urist.ru

Корпоративное право для вашего бизнеса

Главная › Статьи › Продажа ООО через нотариуса

Продажа ООО через нотариуса

Публикация: 02.08.2024 Обновление: 22.09.2024 Просмотров: 266

Содержание

Что такое продажа через нотариуса
Когда участие нотариуса обязательно
Подготовка к продаже общества
Согласие участников ООО
Оценка стоимости бизнеса
Этапы продажи ООО у нотариуса
Подписание договора
Удостоверение сделки
Подача документов в налоговую инспекцию
Налогообложение при продаже доли в ООО
Налог на прибыль у продавца-юрлица
НДФЛ у продавца-физлица
Выводы

Если владелец решил продать свою компанию, оформленную как общество с ограниченной ответственностью, то самым надежным и правильным способом будет провести сделку через нотариуса. Такой подход дает преимущества:

Нотариус проследит, чтобы все прошло строго по закону, и в дальнейшем не возникло никаких проблем.
Обращение к заверителю — это гарантия безопасности для всех участников сделки.
Нотариальное удостоверение позволяет быстро, без лишней головной боли оформить все документы.

Эта статья подробно разбирает тонкости, нюансы реализации ООО через нотариальную контору.

Что такое продажа через нотариуса

Продажа ООО через нотариуса — перераспределение доли в уставном капитале фирмы от одного владельца другому. При этом нотариус выступает в роли независимого посредника, который следит за законностью всей процедуры.

В обязанности должностного лица входит тщательная проверка всей документации, удостоверение личности участников сделки, заверение их подписей. Когда сделка оформлена, нотариус направляет данные в отделение ФНС. Налоговики регистрируют изменения.

Когда участие нотариуса обязательно

Согласно действующему закону № 67-ФЗ от 30.03.2015, любая доля в обществе с ограниченной ответственностью должна продаваться через нотариальную контору. Такая норма действует с 1.01.2016 года.

Законом предусмотрено лишь одно исключение из этого правила — работа по схеме «вход-выход». Это когда в компанию принимают участника, а старые учредители выходят из компании, отчуждая свои доли в пользу общества.

Во всех остальных случаях закон обязывает участников сделки заверять договор нотариально. Без этого сделка не будет иметь юридической силы, а изменения не появятся в ЕГРЮЛ.

Подготовка к продаже общества

На подготовительном этапе надо тщательно проверить всю документацию общества. От этого зависит успех сделки. Для передачи чиновнику надо собрать бумаги:

Актуальный устав организации.
ОГРН.
ИНН.
Протокол общего собрания участников общества или решение единственного учредителя об одобрении сделки.
Действующий список участников компании.
Бухгалтерская отчетность за последний период.
Приказы, которыми назначался директор и главбух.

Все эти документы должны быть в порядке, не содержать ошибок или нестыковок. Если при проверке будут обнаружены недочеты, их нужно исправить до заключения сделки.

Согласие участников ООО

Если фирма состоит из нескольких участников, для продажи доли одним из них требуется получить согласие от остальных. Без этого шага сделку не получится провести:

Процедура оформления согласия обычно прописана в уставе общества. Чаще всего решение принимается путем голосования на общем собрании участников.
Каждый участник имеет приоритетное право выкупить долю. То есть сначала предложение о покупке направляют им, и только если все откажутся, долю можно продать третьему лицу.
Если хотя бы один из участников выступает против, он может заблокировать сделку. Поэтому этот вопрос нужно заранее обсудить со всеми владельцами долей.

Устав организации порой дополнительно ограничивает возможности реализации доли третьим лицам. Нужно зафиксировать согласие участников на проведение сделки в письменной форме. Это станет еще одной гарантией законности сделки.

Оценка стоимости бизнеса

Перед продажей ООО надо адекватно оценить стоимость передаваемой доли. Это необходимо как для определения цены сделки, так и для корректного налогообложения.

Провести оценку бизнеса можно самостоятельно или с привлечением оценщиков. Полученный отчет об оценке станет весомым подтверждением справедливости назначенной цены. При проведении оценочных процедур во внимание принимаются факторы:

Объем чистых активов компании.
Величина прибыли и убытков.
Наличие имущества и производственных мощностей предприятия.
Дебиторская и кредиторская задолженность.
Нематериальные активы (патенты, товарные знаки).
Репутация, которой дорожит компания, лояльность клиентов.

На основе анализа всей этой информации определяется реальная рыночная стоимость бизнеса. Важно не занижать, не завышать стоимость существенно по сравнению с рыночным уровнем. Иначе такие расхождения могут вызвать вопросы у налоговых органов.

Этапы продажи ООО у нотариуса

Когда подготовительный этап завершен, можно переходить непосредственно к юридическому совершению сделки. Реализация доли в ООО через нотариальную контору происходит в несколько этапов.

Подписание договора

Первым делом нужно составить, подписать договор. Этот документ составляют письменно. Он содержит все ключевые условия сделки:

Полное наименование общества, его ОГРН и ИНН.
Данные о сторонах сделки (ФИО, паспортные данные).
Величина отчуждаемой доли.
Сумма продажи, алгоритм расчетов.
Права и обязанности сторон.
Санкции за нарушение договора.
Информация о руководителе на момент совершения сделки.

Договор подписывается обеими сторонами лично при нотариусе.

Удостоверение сделки

Следующий шаг — это фиксация законности договора. Для этого нотариус устанавливает личности участников сделки, проверяет их дееспособность, полномочия. Должностное лицо тщательно следит за соблюдением всех условий для законной реализации доли:

Получено ли нотариально заверенное согласие супруга продавца (при необходимости).
Соблюдено ли преимущественное право покупки других участников ООО.
Оплачена ли полностью доля в уставном капитале.
Нет ли в уставе организации прямого запрета на отчуждение доли.

Если все формальности соблюдены, нотариус проставляет на договоре удостоверительную надпись, регистрирует сделку в реестре. С этого момента договор считается заключенным и вступает в силу.

Подача документов в налоговую инспекцию

Завершающий этап — это регистрация изменений в ЕГРЮЛ. За своевременную подачу всех документов в налоговую инспекцию отвечает нотариус. Не позднее трех рабочих дней с момента удостоверения сделки должностное лицо обязано направить в регистрирующий орган:

Заявление о внесении изменений в сведения о юрлице.
Договор с удостоверительной надписью.
Квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию.

Если все документы составлены верно, через пять рабочих дней налоговая инспекция зарегистрирует переход доли новому владельцу. Для подтверждения этого факта нужно будет получить обновленную выписку из ЕГРЮЛ.

Налогообложение при продаже доли в ООО

Реализация доли в бизнесе — это получение дохода, а значит, у сторон сделки возникают налоговые обязательства. Оплата услуг чиновника также облагается установленными законом сборами.

Налог на прибыль у продавца-юрлица

Если продавцом доли выступает другая организация, полученный доход она должна включить в налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. Ставка этого налога составляет 20 %.

Облагаемая сумма равна цене реализации доли за вычетом документально подтвержденных расходов. Это затраты на приобретение доли, оценку ее стоимости.

НДФЛ у продавца-физлица

Когда продавец доли в ООО — физическое лицо, полученный им доход облагается налогом на доходы физических лиц (НДФЛ). Ставка этого налога — 13 % для налоговых резидентов РФ и 30 % для нерезидентов.

Сумма облагаемого дохода рассчитывается аналогично ситуации с юридическими лицами: из цены сделки вычитаются документально подтвержденные расходы. Но есть одна важная льгота: если продавец владел долей более 5 лет, он полностью освобождается от уплаты НДФЛ.

Выводы

Главное — соблюсти законность и правильно заполнить документы. Это не всегда получается сделать с первого раза. Типичная ситуация — продавец не оформил согласие супруги на продажу доли. Сроки прохождения нотариальных процедур увеличились на месяц. Чтобы не тратить время и продать ООО максимально быстро, можно обратиться к юристам. Они работают в Москве и регионах РФ, правильно заполняют документы, помогают обеспечить полную законность передачи доли покупателю.

Автор статьи

Иванова Анастасия Александровна

Юрист. Стаж 23 года.

Актуальное

Что лучше: закрыть или продать ООО
05.11.2024

Открыть ООО с двумя учредителями
05.11.2024

Риски учредителей ООО
02.08.2024

Риски при продаже ООО
02.08.2024

Продажа доли в ООО
02.08.2024